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So gründest du eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

GmbH gründen: Definition und Bedeutung

Wenn du vorhast in die Selbstständigkeit zu starten, dann musst du dich zwangsläufig mit der Rechtsform deines Unternehmens auseinandersetzen. Ob Kleingewerbe, OHG, GbR, GmbH oder Einzelunternehmen – je nach Tätigkeit und Branche eignet sich eine andere Rechtsform. Die Unterschiede zwischen den Rechtsformen sind groß und sind mit verschiedensten Anforderungen verbunden. Die GmbH gehört zu den häufigsten und bekanntesten Rechtsformen in Deutschland. Daher möchten wir dir diese Rechtsform genauer vorstellen und erklären, für wen sie sich eignet und was du bei der Gründung einer GmbH unbedingt beachten solltest. Zudem bekommst du hier über einen kostenlosen Download eine Checkliste mit den wichtigsten Schritten zur Gründung.

Um dir bereits vorab einen Überblick zu bieten, wollen wir dir verraten, welche Fragen zum Thema „GmbH gründen“ in diesem Artikel beantwortet werden:

Definition

Die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) zählt zu den Kapitalgesellschaften. Eine GmbH gründest du dann, wenn dein Betrieb ein Handelsgewerbe darstellt. Ein bedeutendes Merkmal dieser Rechtsform ist die Haftung mit dem Geschäftsvermögen anstatt mit dem kompletten Privatvermögen der Unternehmer bzw. Gesellschafter. Dadurch ist das Risiko für dich als Gesellschafter deutlich besser kalkulierbar. Um eine GmbH zu gründen, braucht es mindestens eine natürliche Person. Darüber hinaus können jedoch beliebig viele Gesellschafter mit einsteigen.

Die Rechtsgrundlagen der GmbH sind im GmbH-Gesetz verankert. Zusätzlich ist auch das Handelsgesetzbuch (HGB) eine weitere wichtige Rechtsgrundlage, weil die GmbH juristisch als Handelsgesellschaft gilt. Für Gründer ist in diesem Zusammenhang wichtig zu wissen, dass es mehrere Sonderformen der GmbH gibt:

  • Unternehmergesellschaft (UG und Mini-GmbH): Hier kannst du auch bei fehlendem Kapital mit nur einem Euro als Stammkapital deine Gesellschaft gründen.
  • GmbH & Co. KG: Diese Sonderform kann eigentlich der KG (Kommanditgesellschaft) zugeordnet werden. Bei dieser Sonderform wird die GmbH zum Komplementär und haftet als sogenannte Komplementär-GmbH nur beschränkt in Höhe ihres Kapitals.
  • gemeinnützige GmbH (gGmbH): Mit dieser Rechtsform darfst du deine Gewinne nur für gemeinnützige Zwecke verwenden.

GmbH gründen: Für wen eignet sich diese Rechtsform?

Die Rechtsform sollte zu dir und deiner Tätigkeit passen. Daher solltest du deine Unternehmensvision und auch deine Ressourcen kennen. Eine GmbH kannst du als Einzelperson gründen oder auch im Team. Dabei sollte dir klar sein, dass deine GmbH als gewerbliches Unternehmen angesehen wird und du daher auch die Gewerbesteuer zahlen musst. Für Freiberufler ist diese Rechtsform daher eher ungeeignet. Zudem musst du für die Gründung einer GmbH nicht zwangsläufig als Geschäftsführer tätig sein. Gesellschafter können hier auch Investoren sein, wodurch auch für Startups die GmbH eine beliebte Rechtsform darstellt.

Was sind die Voraussetzungen für die Gründung einer GmbH?

Grundsätzlich sollten diese Merkmale berücksichtigt werden, anhand derer du dich entscheiden kannst, ob die GmbH die geeignete Rechtsform für dein Unternehmen ist:

  • Mindestkapital in Höhe von 25.000 Euro (die Hälfte muss zum Zeitpunkt Gründung auf dem GmbH-Konto sein)
  • Gründung als Einzelperson oder mit mehreren Gesellschaftern
  • Ohne Kapital: Gründung einer UG oder eine Mini-GmbH
  • Begrenzte Haftung auf das Firmenvermögen
  • Hohe formale Anforderungen bei der Gründung
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So gründest du eine GmbH

Damit du weißt, welche Aufgaben im Prozess der GmbH-Gründung auf dich zukommen, erklären wir nun Schritt für Schritt, wie der zu deiner eigenen GmbH kommst.

1. Gesellschaftsvertrag

Zu aller erst musst du einen Gesellschaftsvertrag erstellen. In diesem werden alle relevanten Informationen zu deiner GmbH eingetragen. Dazu gehören der Name deiner Firma, der Sitz der Gesellschaft und auch der Gegenstand deines Unternehmens. Neben diesen allgemeinen Informationen trägst du auch den Betrag deines Stammkapitals ein, welches mindestens 25.000 Euro betragen muss. Hier kannst du dich entscheiden, ob du dein Unternehmen mit einer Bar- oder Sachgründung starten möchtest. Bei einer Bargründung zahlst du das benötigte Stammkapital mit Geld ein. Bei der Sachgründung erfolgt die Einzahlung des Stammkapitals über materielle Wertgüter, wie Immobilien oder Maschinen. Darüber hinaus werden in diesem Gesellschaftsvertrag auch die jeweiligen Geschäftsanteile bzw. die sogenannten Innenverhältnisse notiert. Überlege dir daher sehr gut, welche Vereinbarung vorher festgehalten werden sollen. Vor allem dann, wenn du mit mehreren Gesellschaftern gründest.

Lege dann ein Firmenkonto an und nehme die notwendige Einzahlung vor, da du diese später noch nachweisen musst.

2. Notarielle Beurkundung des Vertrages

Damit alles rechtskräftig ist, muss ein Notar deinen Gesellschaftsvertrag beurkunden. Daher musst du einen Termin vereinbaren, um diese Beurkundung zu erlangen. Zu diesem Termin sollten alle Gesellschafter anwesend sein, da alle diesen Vertrag unterschreiben müssen. Daneben prüft der Notar alle wichtigen Formalien und erstellt eine Gesellschafterliste. Damit dieser die weiteren Schritte einleiten kann, benötigt er außerdem auch einen Nachweis der Einzahlung des Stammkapitals auf das Geschäftskonto.

3. Anmeldung beim Handelsregister

Sind alle erforderlichen Nachweise erbracht, meldet der Notar deine GmbH beim Handelsregister an. Dies erfolgt beim zuständigen Amtsgericht, welches dir nach eine gewissen Bearbeitungszeit eine Bestätigung der Eintragung zusendet. Sobald du diese hast, ist deine GmbH ordnungsgemäß angemeldet.

Kosten der GmbH-Gründung

Die Kosten einer GmbH-Gründung ergeben sich zum einen aus dem zu erbringendem, notwendigen Stammkapital. Zum anderen aber auch aus den Kosten für den Notar oder Steuerberater. Da hier die Kosten variieren, kann eine genaue Summe nicht festgelegt werden. Denn bezüglich des Stammkapitals gibt es außerhalb der Grenze nach unten, keine festgelegte Höhe. Wie viel du oder dein Team von Gesellschaftern bereit sind, am Anfang zu investieren, muss in Gesprächen vorab geklärt werden. Besonders wichtig ist hier die mögliche Umsetzung der Finanzierung  und welche individuellen Möglichkeiten jedes Gründungsmitglied besitzen soll.

Vorteile und Nachteile der GmbH

Bei der Gründung einer GmbH ergeben sich, wie bei jeder anderen Rechtsform auch, spezielle Vor- und Nachteile. Diese können für Gründer besonders in der Entscheidungsphase für die geeignete Rechtsform wichtig sein. Daher wollen wir dir alle Vor- und Nachteile der GmbH aufzeigen und dir dadurch die Entscheidung erleichtern.

Was sind die Vorteile?

Ein besonders wichtiger Vorteil ist bei der Wahl einer GmbH die begrenzte Haftung auf das Firmenvermögen. Dieser Aspekt ist sogar Grund dafür, warum für viele die GmbH die attraktivste Rechtsform darstellt. Da hier nur mit dem Gesellschaftsvermögen gehaftet wird und nicht mit dem privaten Vermögen, bietet dieser Faktor eine Minderung des Risikos.

Die Gründung ist hier nicht auf eine gewisse Anzahl an Gesellschafter beschränkt. Ob alleine, zu zweit oder im großen Team – hier können viele Gesellschafter mit einsteigen. Deshalb ist diese Rechtsform besonders bei Startups beliebt, da sich Investoren haftungsbeschränkt beteiligen können.

Darüber hinaus ist die GmbH als Rechtsform hoch angesehen, weil ein relativ hohes Stammkapital zur Gründung benötigt wird. Dies gilt sogar nicht nur für Deutschland, sondern auch für das Ausland, wodurch z.B. auch lukrative internationale Investoren gewonnen werden können.

Neben ebenso steuerlichen Vorteilen, wie bspw. das Absetzen von Geschäftsführergehälter als Betriebsausgaben, genießt du mit einer GmbH auch viele Freiheiten bezüglich des Gesellschaftsvertrags. Diesen kannst du mit deinen Gesellschaftern individuell gestalten.

Was sind die Nachteile?

Das Anmelden einer GmbH ist bezüglich der aufwändigen und kostspieligen Gründung nachteilig. Die zahlreichen Formalitäten und das hohe Mindestkapital stellen viele Gründer vor unüberwindbare Herausforderungen.

Und obwohl sich auf der einen Seite steuerliche Vorteile ergeben, bringt GmbH auf der anderen Seite eine aufwendige Buchhaltung mit sich. Daher wird auch oftmals ein Steuerberater hinzugezogen. Dieser sollte vor allem dann zu Rate gezogen werden sollte, wenn man selbst kein Experte für steuerliche Themen ist. Denn die Führung einer GmbH setzt eine Bilanzierungs- und Buchführungspflicht voraus sowie eine Publizitätspflicht der Jahresabschlüsse.

Unternehmen anmelden in 4 Schritten

Schritt 1: Gewerbe/Kleingewerbe anmelden

Grundsätzlich muss sich in Deutschland jeder beim Gewerbeamt anmelden, der sein eigenes Gewerbe betreiben möchte. Denn nur so bekommt man mit dem Gewerbeschein die offizielle Erlaubnis, seinen eigenen Betrieb führen zu dürfen. Freiberufler sind jedoch von dieser Pflicht ausgenommen. Zudem musst du dir die Frage stellen, ob du ein Gewerbe oder ein Kleingewerbe anmelden möchtest. Der Unterschied liegt darin, dass ein Kleingewerbe ein Unternehmen mit geringem Umsatz ist und die Kleinunternehmerregelung in Anspruch nimmt.

Schritt 2: Finanzamt informieren

Nachdem du dich mit deinem Unternehmen beim Gewerbeamt angemeldet hast, bekommst du meist automatisch einen Fragebogen zur steuerlichen Erfassung. Damit meldest du dein Unternehmen direkt beim Finanzamt an. Das Finanzamt teilt deinem Unternehmen dann die notwendige Steuernummer zu. Wer zudem Waren oder Dienstleistungen in der EU umsatzsteuerfrei verkaufen oder erwerben möchte, muss hier zudem die Umsatzsteuer-Identifikationsnummer beantragen.

Schritt 3: Ins Handelsregister eintragen

Bei dem Handelsregister handelt es sich um ein öffentliches Verzeichnis, in dem sich alle Kaufleute und Unternehmen eintragen lassen können. Dieses enthält alle wichtigen Informationen über ein Unternehmen. Daher sind grundsätzlich alle Kaufleute dazu verpflichtet, sich in das Handelsregister eintragen zu lassen. Kleingewerbetreibende sind hiervon ausgenommen, können sich aber wenn sie wollen, freiwillig eintragen lassen. Eingetragene Kaufleute (e.K.), Kapitalgesellschaften (GmbHUGAG) und Personengesellschaften (OHGKGGmbH & Co.KG) müssen sich ab dem Zeitpunkt der Gründung ins Handelsregister eintragen lassen.

Schritt 4: Ins Unternehmensregister eintragen

Auch bei dem Unternehmensregister handelt es sich um ein Verzeichnis, welches öffentlich aufrufbar ist. Dieses bündelt alle Informationen, die sich im Handelsregister, Genossenschaftsregister, Partnerschaftsregister und dem Bundesanzeiger finden lassen. Welche Unternehmen sich hier eintragen lassen müssen, hängt hauptsächlich von der Größe und Rechtsform des Unternehmens ab. Abhängig davon sind einige Unternehmen veröffentlichungs- bzw. hinterlegungspflichtig.

So löst du die GmbH wieder auf

Die Auflösung einer GmbH kann viele Gründe haben. Dies muss nicht zwangsläufig an unternehmerischem Scheitern liegen. Bspw. kann sich das Tätigkeitsfeld ändern, die Rechtsform gewechselt werden oder Gesellschafter aussteigen. Die Auflösung der GmbH ist daher an viele Faktoren gebunden. Einfach und schnell geht dies nicht, da du dazu bspw. die Zustimmung aller Gesellschafter benötigst. Grundsätzlich durchläufst du bei der Auflösung drei Prozessstufen:

  • Auflösung: Die Gesellschafter beschließen formell die Auflösung
  • Liquidation: Innerhalb eines Jahres wird die GmbH nach bestimmten Regeln liquidiert
  • Löschung: Die GmbH wird aus dem Handelsregister gelöscht.

Wenn du in diesem Fall mehr zu der Auflösung einer GmbH wissen möchtest, kannst du den Artikel Liquidation GmbH: So löst du dein Unternehmen auf – Diese Schritte sind für eine Auflösung deiner GmbH notwendig lesen, in dem wir den gesamten Prozess detailliert darstellen.

Fazit: Eigenschaften der GmbH müssen zu deinem Unternehmen passen

Bevor du dich für eine bestimmt Rechtsform entscheidest und im Speziellen für die GmbH, solltest du im Vorfeld genau prüfen, ob sich die Merkmale und Eigenschaften der Rechtsform für dein Unternehmen eignen. In diesem Zusammenhang solltest du dir auch stets der Risiken bewusst werden, die auf dich zukommen können. Besonders dann, wenn du den Gesellschaftsvertrag gestaltest. Je mehr du hier beachtest und aufnimmst, desto mehr Ärger bleibt dir womöglich hinterher erspart. Hier solltest du in jedem Fall die Expertise eines Fachmanns heranziehen, um Fehler zu vermeiden.

Häufige Fragen (FAQ) zu GmbH gründen

Was braucht man, um eine GmbH zu gründen?

1. Mindestkapital in Höhe von 25.000 Euro (die Hälfte muss zum Zeitpunkt Gründung auf dem GmbH-Konto sein)
2. Gründung als Einzelperson oder mit mehreren Gesellschaftern
3. Ohne Kapital: Gründung einer UG oder eine Mini-GmbH
4. Begrenzte Haftung auf das Firmenvermögen
5. Hohe formale Anforderungen bei der Gründung

Wie viel kostet die Gründung einer GmbH?

Ein genauer Betrag kann pauschal nicht festgelegt werden. Die Kosten einer GmbH-Gründung ergeben sich zum einen aus dem zu erbringendem, notwendigen Stammkapital. Zum anderen aber auch aus den Kosten für den Notar oder Steuerberater.

Was sind die Vorteile einer GmbH?

Die Vorteile sind vor allem:
1. begrenzte Haftung
2. nicht auf eine gewisse Anzahl an Gesellschafter beschränkt
3. Rechtsform hoch angesehen
4. steuerliche Vorteile
5. Freiheiten bezüglich des Gesellschaftsvertrags

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Über den Autor

Autorenprofil: Lea Minge

Lea Minge

Lea machte von Oktober 2022 bis Oktober 2024 ihr Volontariat bei Gründer.de. Sie war für die täglichen News zuständig. Im Bereich Wirtschaft, Startups oder Gründer hat sie den Überblick und berichtete von den neuesten Trends, Entwicklungen oder Schlagzeilen. Auch bei der Sendung “Die Höhle der Löwen” zeigte sie eine wahre Expertise und verfolgte für unsere Leser jede Sendung. Damit kennt sie die wichtigsten DHDL-Startups, -Produkte und Informationen zu den Jurymitgliedern. Daneben hatte sie immer einen Blick auf die neuesten SEO-Trends und -Anforderungen und optimiert fleißig den Content auf Gründer.de. Neue Ideen für Texte blieben da nicht aus. Schon früh interessierte sie sich fürs Schreiben, weshalb sie ein Studium in Germanistik und Kommunikations- und Medienwissenschaft in Düsseldorf absolvierte.

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